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问答题
大地公司与张三签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立蓝天有限责任公司；大地公司以其土地使用权出资，张三以现金和专利技术出资(双方出资已经验资)；张三任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。蓝天公司经工商登记后，在大地公司用以出资的土地上生产经营，但大地公司未将土地使用权过户到蓝天公司。
大地公司与张三签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立蓝天有限责任公司；大地公司以其土地使用权出资，张三以现金和专利技术出资(双方出资已经验资)；张三任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。蓝天公司经工商登记后，在大地公司用以出资的土地上生产经营，但大地公司未将土地使用权过户到蓝天公司。
2013年3月，蓝天公司向丙银行借款200万元，大地公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，大地公司提出退出蓝天公司，张三书面表示同意。2013年5月，法院判决蓝天公司偿还丙银行上述贷款本息共240万元，并判决大地公司承担连带清偿责任。此时，蓝天公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，张三在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。基于上述情况，丙银行在执行过程中要求大地公司和张三对蓝天公司债务承担责任。大地公司认为，自己为担保行为时，土地属蓝天公司所有，故其抵押行为应无效，且大地公司已于贷款后1个月退出了蓝天公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外蓝天公司注册资金中的120万元被张三占用，张三应退还120万元的一半给大地公司。张三则认为，蓝天公司成立时大地公司投资不到位，故蓝天公司成立无效，蓝天公司的亏损应由大地公司按投资合同约定承担一半。
问题：大地公司的抵押行为是否有效大地、蓝天公司与丙银行的法律关系分别是什么
答案：
大地公司的抵押行为有效。大地、蓝天公司是股东与公司间的关系，蓝天公司与丙银行是借贷法律关系，大地公司与丙银行之间形成抵押...
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问答题
2012年5月30日，北京顺昌有限责任公司、北京绿光商厦、华普建材有限责任公司、美国卡奇有限责任公司、法国永利机械有限责任公司五家公司筹划在北京成立一家股份有限公司。其中，北京顺昌有限责任公司和北京绿光商厦是中国公司，营业地在北京市通州区；华普建材有限责任公司是一家泰国公司，主要营业地在曼谷，但是公司主要办事机构设在广州；美国卡奇有限责任公司，法国永利机械有限责任公司都是外国公司。
2012年5月30日，北京顺昌有限责任公司、北京绿光商厦、华普建材有限责任公司、美国卡奇有限责任公司、法国永利机械有限责任公司五家公司筹划在北京成立一家股份有限公司。其中，北京顺昌有限责任公司和北京绿光商厦是中国公司，营业地在北京市通州区；华普建材有限责任公司是一家泰国公司，主要营业地在曼谷，但是公司主要办事机构设在广州；美国卡奇有限责任公司，法国永利机械有限责任公司都是外国公司。
五个发起人签订发起人协议，计划设立一个总资本额为2000万元的股份有限公司，发起人认购500万元，剩下的1500万元向社会公开募集。美国卡奇有限责任公司以其商誉作价50万元作为出资，北京绿光商厦以一台机器作价50万元作为出资，华普建材有限责任公司直接用现金出资100万元，并且协议书中约定，如果公司因中方两公司的原因而最终不能成立，则中方两公司要向美国公司赔偿50万元。在此期间，发起人成立了筹备委员会，向北京顺昌有限责任公司租赁了办公楼，委托北京顺昌有限责任公司购买了办公家具。北京顺昌有限责任公司购买办公家具时，因为资金周转的问题，以尚未成立的股份有限公司的名义向银行贷款50万元。
发起人起草了公司章程和招股说明书，又与北京夏信证券公司承销签订代销协议，由其负责向社会承销股份。待募集相应股份后，召开创立大会。
问题：五个发起人的主体资格是否合法为什么
答案：
合法。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。根据题干可知，有3...
问答题
2012年5月30日，北京顺昌有限责任公司、北京绿光商厦、华普建材有限责任公司、美国卡奇有限责任公司、法国永利机械有限责任公司五家公司筹划在北京成立一家股份有限公司。其中，北京顺昌有限责任公司和北京绿光商厦是中国公司，营业地在北京市通州区；华普建材有限责任公司是一家泰国公司，主要营业地在曼谷，但是公司主要办事机构设在广州；美国卡奇有限责任公司，法国永利机械有限责任公司都是外国公司。
2012年5月30日，北京顺昌有限责任公司、北京绿光商厦、华普建材有限责任公司、美国卡奇有限责任公司、法国永利机械有限责任公司五家公司筹划在北京成立一家股份有限公司。其中，北京顺昌有限责任公司和北京绿光商厦是中国公司，营业地在北京市通州区；华普建材有限责任公司是一家泰国公司，主要营业地在曼谷，但是公司主要办事机构设在广州；美国卡奇有限责任公司，法国永利机械有限责任公司都是外国公司。
五个发起人签订发起人协议，计划设立一个总资本额为2000万元的股份有限公司，发起人认购500万元，剩下的1500万元向社会公开募集。美国卡奇有限责任公司以其商誉作价50万元作为出资，北京绿光商厦以一台机器作价50万元作为出资，华普建材有限责任公司直接用现金出资100万元，并且协议书中约定，如果公司因中方两公司的原因而最终不能成立，则中方两公司要向美国公司赔偿50万元。在此期间，发起人成立了筹备委员会，向北京顺昌有限责任公司租赁了办公楼，委托北京顺昌有限责任公司购买了办公家具。北京顺昌有限责任公司购买办公家具时，因为资金周转的问题，以尚未成立的股份有限公司的名义向银行贷款50万元。
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问题：发起人协议的规定是否合法为什么
答案：
不合法。发起人认购的股份数量不合法。《公司法》第84条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公...
问答题
2012年5月30日，北京顺昌有限责任公司、北京绿光商厦、华普建材有限责任公司、美国卡奇有限责任公司、法国永利机械有限责任公司五家公司筹划在北京成立一家股份有限公司。其中，北京顺昌有限责任公司和北京绿光商厦是中国公司，营业地在北京市通州区；华普建材有限责任公司是一家泰国公司，主要营业地在曼谷，但是公司主要办事机构设在广州；美国卡奇有限责任公司，法国永利机械有限责任公司都是外国公司。
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问题：如果创立大会决议不设立该股份有限公司，发生何种法律后果发起人承担何种责任
答案：
如果创立大会决议不设立该股份有限公司，则公司不能成立。根据《公司法》第94条的规定，发起人应当对设立行为所产生的债务和费...
问答题
2012年5月30日，北京顺昌有限责任公司、北京绿光商厦、华普建材有限责任公司、美国卡奇有限责任公司、法国永利机械有限责任公司五家公司筹划在北京成立一家股份有限公司。其中，北京顺昌有限责任公司和北京绿光商厦是中国公司，营业地在北京市通州区；华普建材有限责任公司是一家泰国公司，主要营业地在曼谷，但是公司主要办事机构设在广州；美国卡奇有限责任公司，法国永利机械有限责任公司都是外国公司。
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五个发起人签订发起人协议，计划设立一个总资本额为2000万元的股份有限公司，发起人认购500万元，剩下的1500万元向社会公开募集。美国卡奇有限责任公司以其商誉作价50万元作为出资，北京绿光商厦以一台机器作价50万元作为出资，华普建材有限责任公司直接用现金出资100万元，并且协议书中约定，如果公司因中方两公司的原因而最终不能成立，则中方两公司要向美国公司赔偿50万元。在此期间，发起人成立了筹备委员会，向北京顺昌有限责任公司租赁了办公楼，委托北京顺昌有限责任公司购买了办公家具。北京顺昌有限责任公司购买办公家具时，因为资金周转的问题，以尚未成立的股份有限公司的名义向银行贷款50万元。
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问题：如果在北京夏信证券公司承销后，未能募足股份，发生何种法律后果
答案：
北京夏信证券公司在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人。签订了代销协议，故承销方式为代销。所以北京夏信证券公司在...
问答题
大地公司与张三签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立蓝天有限责任公司；大地公司以其土地使用权出资，张三以现金和专利技术出资(双方出资已经验资)；张三任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。蓝天公司经工商登记后，在大地公司用以出资的土地上生产经营，但大地公司未将土地使用权过户到蓝天公司。
大地公司与张三签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立蓝天有限责任公司；大地公司以其土地使用权出资，张三以现金和专利技术出资(双方出资已经验资)；张三任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。蓝天公司经工商登记后，在大地公司用以出资的土地上生产经营，但大地公司未将土地使用权过户到蓝天公司。
2013年3月，蓝天公司向丙银行借款200万元，大地公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，大地公司提出退出蓝天公司，张三书面表示同意。2013年5月，法院判决蓝天公司偿还丙银行上述贷款本息共240万元，并判决大地公司承担连带清偿责任。此时，蓝天公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，张三在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。基于上述情况，丙银行在执行过程中要求大地公司和张三对蓝天公司债务承担责任。大地公司认为，自己为担保行为时，土地属蓝天公司所有，故其抵押行为应无效，且大地公司已于贷款后1个月退出了蓝天公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外蓝天公司注册资金中的120万元被张三占用，张三应退还120万元的一半给大地公司。张三则认为，蓝天公司成立时大地公司投资不到位，故蓝天公司成立无效，蓝天公司的亏损应由大地公司按投资合同约定承担一半。
问题：蓝天公司的成立是否有效
答案：
蓝天公司的成立有效。股东违反出资义务视具体情况有可能导致公司不成立、变更注册资本或者被撤销。本题中蓝天公司具备公司成立的...
问答题
大地公司与张三签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立蓝天有限责任公司；大地公司以其土地使用权出资，张三以现金和专利技术出资(双方出资已经验资)；张三任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。蓝天公司经工商登记后，在大地公司用以出资的土地上生产经营，但大地公司未将土地使用权过户到蓝天公司。
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2013年3月，蓝天公司向丙银行借款200万元，大地公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，大地公司提出退出蓝天公司，张三书面表示同意。2013年5月，法院判决蓝天公司偿还丙银行上述贷款本息共240万元，并判决大地公司承担连带清偿责任。此时，蓝天公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，张三在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。基于上述情况，丙银行在执行过程中要求大地公司和张三对蓝天公司债务承担责任。大地公司认为，自己为担保行为时，土地属蓝天公司所有，故其抵押行为应无效，且大地公司已于贷款后1个月退出了蓝天公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外蓝天公司注册资金中的120万元被张三占用，张三应退还120万元的一半给大地公司。张三则认为，蓝天公司成立时大地公司投资不到位，故蓝天公司成立无效，蓝天公司的亏损应由大地公司按投资合同约定承担一半。
问题：大地公司认为其已退出蓝天公司的主张能否成立
答案：
该主张不能成立。根据《公司法》第71条至74条的规定，股东除全部转让股权或者被法院强制执行程序转让股权，或者请求公司收购...
问答题
永丰车辆有限责任公司(以下简称永丰公司)成立于2010年6月，股东有两名，一名为中华钢铁有限责任公司(以下简称中华公司)，持股55%；另一名为志诚机电有限责任公司(以下简称志诚公司)，持股45%。公司执行董事为李强。公司章程第27条规定：“股东会每年至少召开一次。代表2/3以上表决权的股东出席会议，会议有效。”
永丰车辆有限责任公司(以下简称永丰公司)成立于2010年6月，股东有两名，一名为中华钢铁有限责任公司(以下简称中华公司)，持股55%；另一名为志诚机电有限责任公司(以下简称志诚公司)，持股45%。公司执行董事为李强。公司章程第27条规定：“股东会每年至少召开一次。代表2/3以上表决权的股东出席会议，会议有效。”
永丰公司于2013年11月7日召开股东会，中华公司出席会议，但是，志诚公司拒绝出席会议。会议表决，以中华公司55%表决权的赞成票通过《关于变更公司住所的决议》和《关于对公司财务进行审计的决议》；2013年11月8日，执行董事李强作出《关于对公司财务进行审计的决定》。志诚公司对上述决议和决定的效力表示异议。
2013年12月20日，永丰公司再次召开股东会，两名股东均出席会议，但是，在表决时，志诚公司拒绝表决并退场，会议以中华公司55%表决权的赞成票通过《关于承认并确认2013年11月7日股东会(关于变更公司住所的决议)有效的决议》。
问题：在本案中，志诚公司拒绝出席股东会会议。股东有无拒绝出席股东会会议的权利股东拒绝出席股东会会议是否可能承担法律责任为什么
答案：
在一般情况下，股东有拒绝参加股东会会议的权利，但是，在特殊情况下，股东拒绝参加股东会会议可能违反《公司法》第20条第1款...
问答题
永丰车辆有限责任公司(以下简称永丰公司)成立于2010年6月，股东有两名，一名为中华钢铁有限责任公司(以下简称中华公司)，持股55%；另一名为志诚机电有限责任公司(以下简称志诚公司)，持股45%。公司执行董事为李强。公司章程第27条规定：“股东会每年至少召开一次。代表2/3以上表决权的股东出席会议，会议有效。”
永丰车辆有限责任公司(以下简称永丰公司)成立于2010年6月，股东有两名，一名为中华钢铁有限责任公司(以下简称中华公司)，持股55%；另一名为志诚机电有限责任公司(以下简称志诚公司)，持股45%。公司执行董事为李强。公司章程第27条规定：“股东会每年至少召开一次。代表2/3以上表决权的股东出席会议，会议有效。”
永丰公司于2013年11月7日召开股东会，中华公司出席会议，但是，志诚公司拒绝出席会议。会议表决，以中华公司55%表决权的赞成票通过《关于变更公司住所的决议》和《关于对公司财务进行审计的决议》；2013年11月8日，执行董事李强作出《关于对公司财务进行审计的决定》。志诚公司对上述决议和决定的效力表示异议。
2013年12月20日，永丰公司再次召开股东会，两名股东均出席会议，但是，在表决时，志诚公司拒绝表决并退场，会议以中华公司55%表决权的赞成票通过《关于承认并确认2013年11月7日股东会(关于变更公司住所的决议)有效的决议》。
问题：志诚公司对2013年11月7日股东会决议的效力表示异议，应向法院提起确认决议无效之诉，还是撤销决议之诉为什么
答案：
应当提起撤销之诉。《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股...
问答题
大地公司与张三签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立蓝天有限责任公司；大地公司以其土地使用权出资，张三以现金和专利技术出资(双方出资已经验资)；张三任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。蓝天公司经工商登记后，在大地公司用以出资的土地上生产经营，但大地公司未将土地使用权过户到蓝天公司。
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问题：大地公司应否承担蓝天公司亏损的一半
答案：
大地公司不应承担蓝天公司亏损的一半。公司成立后，作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的...
问答题
永丰车辆有限责任公司(以下简称永丰公司)成立于2010年6月，股东有两名，一名为中华钢铁有限责任公司(以下简称中华公司)，持股55%；另一名为志诚机电有限责任公司(以下简称志诚公司)，持股45%。公司执行董事为李强。公司章程第27条规定：“股东会每年至少召开一次。代表2/3以上表决权的股东出席会议，会议有效。”
永丰车辆有限责任公司(以下简称永丰公司)成立于2010年6月，股东有两名，一名为中华钢铁有限责任公司(以下简称中华公司)，持股55%；另一名为志诚机电有限责任公司(以下简称志诚公司)，持股45%。公司执行董事为李强。公司章程第27条规定：“股东会每年至少召开一次。代表2/3以上表决权的股东出席会议，会议有效。”
永丰公司于2013年11月7日召开股东会，中华公司出席会议，但是，志诚公司拒绝出席会议。会议表决，以中华公司55%表决权的赞成票通过《关于变更公司住所的决议》和《关于对公司财务进行审计的决议》；2013年11月8日，执行董事李强作出《关于对公司财务进行审计的决定》。志诚公司对上述决议和决定的效力表示异议。
2013年12月20日，永丰公司再次召开股东会，两名股东均出席会议，但是，在表决时，志诚公司拒绝表决并退场，会议以中华公司55%表决权的赞成票通过《关于承认并确认2013年11月7日股东会(关于变更公司住所的决议)有效的决议》。
问题：如果2013年11月7日股东会《关于对公司财务进行审计的决议》被法院撤销而无效，那么，2013年11月8日执行董事李强作出《关于对公司财务进行审计的决定》的效力如何为什么
答案：
执行董事李强作出的《关于对公司财务进行审计的决定》有效，因为对公司财务进行审计是公司正常经营活动，在执行董事的职权范围内...
问答题
永丰车辆有限责任公司(以下简称永丰公司)成立于2010年6月，股东有两名，一名为中华钢铁有限责任公司(以下简称中华公司)，持股55%；另一名为志诚机电有限责任公司(以下简称志诚公司)，持股45%。公司执行董事为李强。公司章程第27条规定：“股东会每年至少召开一次。代表2/3以上表决权的股东出席会议，会议有效。”
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永丰公司于2013年11月7日召开股东会，中华公司出席会议，但是，志诚公司拒绝出席会议。会议表决，以中华公司55%表决权的赞成票通过《关于变更公司住所的决议》和《关于对公司财务进行审计的决议》；2013年11月8日，执行董事李强作出《关于对公司财务进行审计的决定》。志诚公司对上述决议和决定的效力表示异议。
2013年12月20日，永丰公司再次召开股东会，两名股东均出席会议，但是，在表决时，志诚公司拒绝表决并退场，会议以中华公司55%表决权的赞成票通过《关于承认并确认2013年11月7日股东会(关于变更公司住所的决议)有效的决议》。
问题：志诚公司在2013年12月20日永丰公司股东会会议上，拒绝表决并退场，是否影响《关于承认并确认2013年11月7日股东会(关于变更公司住所的决议)有效的决议》的效力为什么
答案：
志诚公司在2013年12月20日永丰公司股东会会议上，拒绝表决并退场，不影响《关于承认并确认2013年11月7日股东会(...
问答题
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永丰车辆有限责任公司(以下简称永丰公司)成立于2010年6月，股东有两名，一名为中华钢铁有限责任公司(以下简称中华公司)，持股55%；另一名为志诚机电有限责任公司(以下简称志诚公司)，持股45%。公司执行董事为李强。公司章程第27条规定：“股东会每年至少召开一次。代表2/3以上表决权的股东出席会议，会议有效。”
永丰公司于2013年11月7日召开股东会，中华公司出席会议，但是，志诚公司拒绝出席会议。会议表决，以中华公司55%表决权的赞成票通过《关于变更公司住所的决议》和《关于对公司财务进行审计的决议》；2013年11月8日，执行董事李强作出《关于对公司财务进行审计的决定》。志诚公司对上述决议和决定的效力表示异议。
2013年12月20日，永丰公司再次召开股东会，两名股东均出席会议，但是，在表决时，志诚公司拒绝表决并退场，会议以中华公司55%表决权的赞成票通过《关于承认并确认2013年11月7日股东会(关于变更公司住所的决议)有效的决议》。
问题：在公司章程无特别规定的情况下，股东会关于变更公司住所的决议应属于普通决议还是特别决议股东会关于修改公司章程中住所记载事项的决议属于普通决议还是特别决议为什么
答案：
变更住所为普通决议，修改章程中的住所记载事项为特别决议，《公司法》第43条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定...
问答题
永丰车辆有限责任公司(以下简称永丰公司)成立于2010年6月，股东有两名，一名为中华钢铁有限责任公司(以下简称中华公司)，持股55%；另一名为志诚机电有限责任公司(以下简称志诚公司)，持股45%。公司执行董事为李强。公司章程第27条规定：“股东会每年至少召开一次。代表2/3以上表决权的股东出席会议，会议有效。”
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永丰公司于2013年11月7日召开股东会，中华公司出席会议，但是，志诚公司拒绝出席会议。会议表决，以中华公司55%表决权的赞成票通过《关于变更公司住所的决议》和《关于对公司财务进行审计的决议》；2013年11月8日，执行董事李强作出《关于对公司财务进行审计的决定》。志诚公司对上述决议和决定的效力表示异议。
2013年12月20日，永丰公司再次召开股东会，两名股东均出席会议，但是，在表决时，志诚公司拒绝表决并退场，会议以中华公司55%表决权的赞成票通过《关于承认并确认2013年11月7日股东会(关于变更公司住所的决议)有效的决议》。
问题：如果志诚公司拒绝出席所有的股东会会议，致使公司经营管理发生严重困难，请分析中华公司可能的法律救济途径。
答案：
公司陷入僵局，中华公司可以请求人民法院解散公司。《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益...
