A公司从B公司购买一批医疗器械,总价款为人民币150万元。依据双方约定,1998年5月28日,A公司向B公司支付定金人民币30万元;B公司于7月8日交货,A公司在收货后10日内付清余款。
5月28日,A公司向B公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票(同城使用,下同)。
6月10日,B公司向付款人Y提示付款,付款人Y拒绝付款。B公司在遭拒绝付款后,遂向A公司要求重新出票,在A公司重新出票后,B公司方获付款。
7月8日,B公司按时交货。7月12日,A公司将从C公司背书受让的一张金额为人民币150万元的银行汇票背书转让给B公司。7月13日,B公司因偿还债务又将该汇票背书转让给D公司。
7月15日,A公司发现B公司交付的货物为伪劣产品,遂即通知付款人W拒绝向上述银行汇票的持票人付款,但D公司于7月16日向付款人W提示该汇票请示付款时,付款人W仍然按票面金额向D公司支付了全部票款。
7月18日,A公司将货物退还了B公司,同时要求B公司返还货款及承担担保责任;B公司同意退还货款,但拒绝承担担保责任。A公司遂向人民法院提起诉讼。
经查:B公司系由甲､乙､丙共同投资设立的一家有限责任公司,该公司于1998年元月18日成立,注册资金为人民币150万元,其中:甲以现金人民币30万元出资;乙以房屋折价人民币60万元出资;丙以办公设施折价人民币60万元出资。经有关中介机构评估和审定:甲出资的现金如数到位;乙出资的房屋价值仅为人民币20万元;丙出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。
要求:
根据上述事实,分别回答以下问题:
(1)付款人Y拒绝向B公司支付所持转账支票票款是否正确?为什么?
(2)付款人W向D公司支付所持银行汇票票款是否正确?为什么?
(3)A公司要求B公司承担担保责任的依据是什么?B公司应如何承担担保责任?
(4)根据《中华人民共和国公司法》的规定,B公司的股东如何承担出资不实的民事责任?

1999年7月,A国有企业(本题下称“A企业”)经国家有关部门同意,拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为:A企业拟作为主要发起人,联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称“B公司”)。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。
其中:负债为人民币12200万元;净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股(每股面值为人民币1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,拟申请发行6000万社会公众股,新股发行后,B公司股本总额为8750万股。
如果上述方案未获批准,A企业将以协议收购方式收购C上市公司(本题下称“C公司”)。具体做法为:A企业与C公司的发起人股东D国有企业(本题下称“D企业”)订立协议,受让D企业持有的C公司51%的股份。在收购协议立之前,C公司必须召开股东大会通过此事项。
在收购协议订立之后,D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后,A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。为了减少A企业控制C公司的成本,A企业在收购行为完成3个月后,将所持C公司的股份部分转让给E公司。
要求:
根据上述事实,分别回答下列问题:
(1)A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍?并说明理由。
(2)A企业收购C公司的做法存在哪些不当之处?并说明理由。