问答题

2013年3月,美国维斯特公司与中国天元公司订立合同,约定维斯特公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资,天元公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资,在中国上海设立一家中外合资经营企业。其中:(1)作为维斯特公司出资的机器设备中,有价值300万美元的机器已经高于了同类机器当时国际市场的价格,但该设备确属企业生产所必需的。
(2)合资企业的董事会由5名董事组成,其中:维斯特公司委派3名,天元公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长由维斯特公司委派,总经理由天元公司委派。该合同经审批机关提出修改意见并修改后,合营企业顺利成立。2013年7月,天元公司将其持有的合营企业全部股权质押给境内的A公司,双方于当日签订了书面质押合同,但双方一直未办理质押登记,也未报经外商投资企业审批机关批准。2014年5月,该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并为一家股份有限公司,根据合并协议的约定,双方采用新设合并的方式。
要求:根据以上事实及有关规定,分别回答以下问题。
(1)维斯特公司的投资比例是否符合法律规定?并说明理由。
(2)维斯特公司以机器设备作价出资是否符合法律规定?并说明理由。
(3)合营企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定?并说明理由。
(4)天元公司与A公司之间的股权质押合同是否已经生效?并说明理由。
(5)如果A公司仅以该股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由主张合同无效的,人民法院是否应予支持?并说明理由。
(6)合营企业与朝合公司合并后的公司性质是否符合规定?并说明理由。


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1.问答题

某境外公司(以下简称"甲公司")准备向中国境内投资,拟订了两份投资计划。
计划一:并购中国一家公司,设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中,部分要点如下:
①甲公司为一家上市公司,且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易;
②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产;
③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的"并购顾问"。商务部另外了解到,半年前甲公司的副董事长因内幕交易,受到当地监管机构的处罚,并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核,认为不符合外国投资者并购境内企业的条件,不予批准。
计划二:与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业,向我国商务部报送的协议的部分要点如下:
①合营各方投资总额900万美元,成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中,外方投入60万美元;
②合营企业设立董事会,不设股东会,董事每届任期四年。共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后,按法定程序设立了合营企业。该企业共有7名董事,经外方A董事提议,召开临时董事会,出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案,方案规定外方合作者可以在合作期内先行收回投资,但合作期满后,合作企业的固定资产归中方所有,且中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求:根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定,回答下列问题。
(1)甲公司哪些方面不符合并购境内企业的规定?说明理由。
(2)合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。
(3)董事会的召开是否符合法律规定?说明理由。
(4)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案规定是否合法?说明理由。

2.多项选择题目前,我国允许交易的币种有人民币对()。

A.新西兰元
B.澳元
C.港元
D.欧元

3.多项选择题下列关于外债管理的说法正确的有()。

A.外债登记根据债务人类型不同而不同
B.外债未偿余额为零时,债务人应按规定到外汇局办理外债注销登记手续
C.短期外债不得用于固定资产投资
D.境内机构对外转让不良资产,应按规定获得批准

4.多项选择题目前,我国关于有价证券或者衍生产品发行、交易项下的外汇管理主要涉及的内容有()。

A.合格境外机构投资者(QFII)制度
B.合格境内机构投资者(QDID制度
C.境外上市外资股(H股)制度
D.境内上市外资股(B股)制度

5.多项选择题在对外贸易救济中,属于保障措施的实施期限可以适当延长的条件有()。

A.按照《保障措施条例》规定的程序确定保障措施对于防止或者补救严重损害仍有必要
B.有证据表明相关国内产业正在进行调整
C.已经履行有关对外通知、磋商的义务
D.延长后的措施不严于延长前的措施

6.多项选择题属于临时反倾销措施的有()。

A.征收临时反倾销税
B.要求提供保证金
C.要求提供保函
D.要求作出价格承诺

7.多项选择题下列关于配额和许可证制度的说法正确的有()。

A.国家规定有数量限制的限制进(出)口货物,实行配额管理
B.对限制进口或出口的技术,实行许可证管理
C.国家对限制进(出)口货物,均实行许可证管理
D.有数量限制的现金进出口货物,实行配额管理

8.多项选择题技术进出口合同中不得含有的限制性条款有()。

A.要求受让人接受并非技术进口必不可少的附带条件
B.不合理地限制受让人产品的生产数量、品种或者销售价格
C.限制受让人改进让与人提供的技术
D.不合理地限制受让人购买原材料、零部件、产品或者设备的渠道或者来源

9.多项选择题国家可以对货物和技术自由进出口予以限制的情形有()。

A.与裂变、聚变物质或者衍生此类物质的物质有关的
B.与武器、弹药或者其他军用物资有关的
C.为维护国际和平与安全
D.爆发战争时

10.多项选择题下列关于国营贸易的说法正确的有()。

A.国家只对部分而非全部货物实行国营贸易管理
B.实行国营贸易的货物应当通过目录的方式让公众周知
C.国营贸易一般由经授权的企业经营
D.国家可以根据情况,允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营