问答题2011年6月1日,北京万方电子设备有限公司因生产经营不善,长期亏损,不能清偿到期债务。其债权人向万方公司所在地人民法院提出破产申请,该人民法院依法通知了万方公司,万方公司无异议。法院受理后向万方公司发出破产裁定书,万方公司在6月5日收到后,于6月15日将公司的财产状况说明、债务清册、债权清册等资料交给法院。(1)人民法院受理破产申请后同时指定了管理人,管理人经过调查,发现了以下债务人处置财产的情况:①2007年11月,万方公司赠与大连某商场价值120万的轿车一辆;②2008年2月,万方公司放弃了天津大兴公司的50万的货款债权:③2008年8月,万方公司以不合理的低价出售通讯设备给北京的代理商。(2)管理人还发现了以下的情况:①2008年10月,公司为了逃避债权人的追债,将自己的一台生产设备转移到自己的控股公司。②2008年11月,万方公司的前董事曾利用职权利用公司20万的流动资金为自己购置房产一处。③2009年1月10日,万方公司偿还了对债权人兴隆公司的债务10万元。④万方公司欠黄河公司2007年9月到期货款60万元。黄河公司经多次催要无效后,起诉于人民法院,2008年10月2日,人民法院经过二审审理,判决万方公司支付黄河公司欠款及违约金和赔偿金等共计100万元,随后将万方公司办公楼予以查封,拟用于抵偿黄河公司的债权。人民法院受理万方公司破产申请时,此判决正在执行之中。根据以上事实及相关法律规定,回答下列问题:

1.万方公司对兴隆公司的债务的偿还是否有效?并说明理由。
2.对于万方公司与黄河公司诉讼中,人民法院的民事执行程序能否继续?并说明理由。


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1.问答题2011年6月1日,北京万方电子设备有限公司因生产经营不善,长期亏损,不能清偿到期债务。其债权人向万方公司所在地人民法院提出破产申请,该人民法院依法通知了万方公司,万方公司无异议。法院受理后向万方公司发出破产裁定书,万方公司在6月5日收到后,于6月15日将公司的财产状况说明、债务清册、债权清册等资料交给法院。(1)人民法院受理破产申请后同时指定了管理人,管理人经过调查,发现了以下债务人处置财产的情况:①2007年11月,万方公司赠与大连某商场价值120万的轿车一辆;②2008年2月,万方公司放弃了天津大兴公司的50万的货款债权:③2008年8月,万方公司以不合理的低价出售通讯设备给北京的代理商。(2)管理人还发现了以下的情况:①2008年10月,公司为了逃避债权人的追债,将自己的一台生产设备转移到自己的控股公司。②2008年11月,万方公司的前董事曾利用职权利用公司20万的流动资金为自己购置房产一处。③2009年1月10日,万方公司偿还了对债权人兴隆公司的债务10万元。④万方公司欠黄河公司2007年9月到期货款60万元。黄河公司经多次催要无效后,起诉于人民法院,2008年10月2日,人民法院经过二审审理,判决万方公司支付黄河公司欠款及违约金和赔偿金等共计100万元,随后将万方公司办公楼予以查封,拟用于抵偿黄河公司的债权。人民法院受理万方公司破产申请时,此判决正在执行之中。根据以上事实及相关法律规定,回答下列问题:

1.万方公司处置财产的情况,哪个行为应当由管理人申请人民法院撤销?并说明理由。
2.万方公司将自己的生产设备转移控股公司的行为是否有效?并说明理由。
3.对于万方公司前董事的行为,管理人应该如何处理?并说明理由。

4.问答题甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司),并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下:(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲出资180万元,其中货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元,首次货币出资20万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元,其中机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元,自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资,首次货币出资90万元,其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元,第3年缴付剩余的80万元。(2)公司的董事长由甲委派,副董事长由乙委派,经理由丙提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例为:甲按照注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。(3)公司需要增加注册资本时,出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时,出资各方依照以下比例进行分配:甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。根据上述内容,分别回答下列问题:

1.公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
2.公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
3.公司章程规定增加注册资本时,不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。

5.问答题甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司),并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下:(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲出资180万元,其中货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元,首次货币出资20万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元,其中机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元,自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资,首次货币出资90万元,其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元,第3年缴付剩余的80万元。(2)公司的董事长由甲委派,副董事长由乙委派,经理由丙提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例为:甲按照注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。(3)公司需要增加注册资本时,出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时,出资各方依照以下比例进行分配:甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。根据上述内容,分别回答下列问题:

1.公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
2.公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
3.甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。
4.甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。

9.问答题卓韵公司为2011年在上海证券交易所上市的上市公司,其公司章程中明确规定:公司可对外提供担保,金额在100万元以上1000万元以下的担保,应当经公司董事会决议批准,甲为卓韵公司的董事长,未持有卓韵公司股票。2011年12月,卓韵公司的股价跌入低谷,甲拟购入卓韵公司10万股股票,因自有资金不足,甲向同为卓韵公司董事的乙请求借款500万元。但乙提出:只有在有担保时,才愿意提供借款,甲请求卓韵公司为其借款提供担保。2011年12月20日,卓韵公司召开董事会,卓韵公司共有董事9人,出席会议的有6人(包括甲和乙)。董事会会议讨论了卓韵公司未来经营计划等问题,并讨论了为甲提供担保的问题,董事会认为甲的经济状况良好,信用风险不大,同意为其借款提供担保,在董事会讨论该担保事项和对此决议时,甲和乙均予以回避,且未参与表决,其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2011年12月25日,甲在获得500万元借款之后,以每股20元的价格买入卓韵公司股票10万股,并向公司报告,2012年1月5日,甲以每股24元的价格出售了3万股股票,并向公司报告。丙在2012年2月15日买入卓韵公司股票1万股,成为卓韵公司的股东,丙从卓韵公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后,于2012年2月23日要求卓韵公司董事会收回甲买卖股票的收益,董事会一直未予以理会。2012年4月12日,丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼,在第1个诉讼中,丙请求撤销董事会决议,理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意,不足全体董事过半数;在第2个诉讼中,丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给卓韵公司。根据《公司法》、《证券法》的有关规定,回答下列问题:

1.丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给卓韵公司是否符合法律规定?说明理由。
2.丙是否有资格提起第2个诉讼?说明理由。

10.问答题卓韵公司为2011年在上海证券交易所上市的上市公司,其公司章程中明确规定:公司可对外提供担保,金额在100万元以上1000万元以下的担保,应当经公司董事会决议批准,甲为卓韵公司的董事长,未持有卓韵公司股票。2011年12月,卓韵公司的股价跌入低谷,甲拟购入卓韵公司10万股股票,因自有资金不足,甲向同为卓韵公司董事的乙请求借款500万元。但乙提出:只有在有担保时,才愿意提供借款,甲请求卓韵公司为其借款提供担保。2011年12月20日,卓韵公司召开董事会,卓韵公司共有董事9人,出席会议的有6人(包括甲和乙)。董事会会议讨论了卓韵公司未来经营计划等问题,并讨论了为甲提供担保的问题,董事会认为甲的经济状况良好,信用风险不大,同意为其借款提供担保,在董事会讨论该担保事项和对此决议时,甲和乙均予以回避,且未参与表决,其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2011年12月25日,甲在获得500万元借款之后,以每股20元的价格买入卓韵公司股票10万股,并向公司报告,2012年1月5日,甲以每股24元的价格出售了3万股股票,并向公司报告。丙在2012年2月15日买入卓韵公司股票1万股,成为卓韵公司的股东,丙从卓韵公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后,于2012年2月23日要求卓韵公司董事会收回甲买卖股票的收益,董事会一直未予以理会。2012年4月12日,丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼,在第1个诉讼中,丙请求撤销董事会决议,理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意,不足全体董事过半数;在第2个诉讼中,丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给卓韵公司。根据《公司法》、《证券法》的有关规定,回答下列问题:

1.甲买入卓韵公司股票的行为是否符合法律规定?说明理由。
2.甲出售卓韵公司股票的数量是否符合法律规定?说明理由。
3.丙请求撤销董事会决议的理由是否成立?说明理由。