艳阳天有限责任公司公司章程规定的营业期限为10年，10年期满后，下列关于艳阳...

多项选择题艳阳天有限责任公司公司章程规定的营业期限为10年，10年期满后，下列关于艳阳天公司的后果，说法错误的是：（）

A.若艳阳天公司要续存，须经全体股东同意
B.艳阳天公司决定解散，应在营业期满十五日内成立清算组，清算组由董事或者股东会确定的人员组成
C.艳阳天公司解散清算期间，艳阳天公司可以继续签订交易合同开展经营活动
D.清算组发现财产不足清偿债务，应当向人民法院申请宣告破产

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1.多项选择题张三、李四、王五三人各出资10万元，成立了铁三角有限责任公司。张三交付5万元出资后，剩余的5万元迟迟不缴纳。后来李四在没有通知张三的情况下，将自己的全部股权转让给王五。张三其实只是名义股东，实际出资人为马二。下列说法错误的是：（）

A.经公司催告之后，张三在合理期限内没有补缴出资，股东会会议可以解除张三的股东资格
B.铁三角公司不能向马二催缴出资
C.李四将自己的全部股权转让给王五而没有通知张三的做法违法
D.公司分配股利后，张三以马二不是股东名册记载的股东为由，不愿意将所得股利给马二，马二可以请求法院确认自己的股东权益

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2.单项选择题下列有关公司章程的说法错误的是：（）

A.飞鸟股份有限公司的章程不能规定股东大会作出决议按出席会议的股东过半数通过
B.上市公司大地股份有限公司的公司章程规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，可以收购本*公司的股份用于员工持股计划或者股权激励
C.长青股份有限公司章程规定，需持有公司1%以上股份的股东才能向人民法院请求撤销股东大会的决议
D.张某投资设立一人有限责任公司，需制定公司章程

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3.问答题凯莱有限公司成立于2012年1月，公司股东为张某与李某，各持有50%的股份，公司不设董事会及监事会，李某任职公司法定代表人以及董事长，张某任职公司总经理并兼公司监事。公司章程对股权转让作了明确规定，即股东向公司股东以外的人转让股权须经全体股东一致同意。同时章程中还规定，股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过（“二分之一以上”不包括本数），但对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
从2015年开始，张某与李某之间因意见不合，出现了矛盾。从2015年至2019年，李某和张某之间的矛盾越来越深，这期间，凯莱公司从未召开过股东会。公司所在地的调解委员会于2018年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。之后，张某以凯莱公司陷入僵局为由向法院起诉要求解散公司。
凯莱公司及李某在庭审中辩称：凯莱公司及其下属公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，张某与李某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。法院在审判过程中进行了调解并未取得进展。
问题：
如法院作出解散判决，但李某拒不配合清算，且丢失了公司财务资料，无法进行清算，损害了公司债权人的利益，公司债权人如何保护自己的权益？为什么？

参考答案：公司债权人可主张李某对公司债务承担连带责任。
（1）有限责任公司的清算组由股东组成，股东李某有清算义务。

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4.问答题凯莱有限公司成立于2012年1月，公司股东为张某与李某，各持有50%的股份，公司不设董事会及监事会，李某任职公司法定代表人以及董事长，张某任职公司总经理并兼公司监事。公司章程对股权转让作了明确规定，即股东向公司股东以外的人转让股权须经全体股东一致同意。同时章程中还规定，股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过（“二分之一以上”不包括本数），但对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
从2015年开始，张某与李某之间因意见不合，出现了矛盾。从2015年至2019年，李某和张某之间的矛盾越来越深，这期间，凯莱公司从未召开过股东会。公司所在地的调解委员会于2018年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。之后，张某以凯莱公司陷入僵局为由向法院起诉要求解散公司。
凯莱公司及李某在庭审中辩称：凯莱公司及其下属公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，张某与李某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。法院在审判过程中进行了调解并未取得进展。
问题：
本案中法院是否应当支持张某解散凯莱公司的诉讼请求？为什么？

参考答案：应当支持。
（1）公司连续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，股东可以申请法院解散公...

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5.问答题凯莱有限公司成立于2012年1月，公司股东为张某与李某，各持有50%的股份，公司不设董事会及监事会，李某任职公司法定代表人以及董事长，张某任职公司总经理并兼公司监事。公司章程对股权转让作了明确规定，即股东向公司股东以外的人转让股权须经全体股东一致同意。同时章程中还规定，股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过（“二分之一以上”不包括本数），但对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
从2015年开始，张某与李某之间因意见不合，出现了矛盾。从2015年至2019年，李某和张某之间的矛盾越来越深，这期间，凯莱公司从未召开过股东会。公司所在地的调解委员会于2018年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。之后，张某以凯莱公司陷入僵局为由向法院起诉要求解散公司。
凯莱公司及李某在庭审中辩称：凯莱公司及其下属公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，张某与李某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。法院在审判过程中进行了调解并未取得进展。
问题：
凯莱公司章程中关于股权转让的限制是否有效？为什么？

参考答案：有效。
《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对...

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6.问答题凯莱有限公司成立于2012年1月，公司股东为张某与李某，各持有50%的股份，公司不设董事会及监事会，李某任职公司法定代表人以及董事长，张某任职公司总经理并兼公司监事。公司章程对股权转让作了明确规定，即股东向公司股东以外的人转让股权须经全体股东一致同意。同时章程中还规定，股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过（“二分之一以上”不包括本数），但对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
从2015年开始，张某与李某之间因意见不合，出现了矛盾。从2015年至2019年，李某和张某之间的矛盾越来越深，这期间，凯莱公司从未召开过股东会。公司所在地的调解委员会于2018年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。之后，张某以凯莱公司陷入僵局为由向法院起诉要求解散公司。
凯莱公司及李某在庭审中辩称：凯莱公司及其下属公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，张某与李某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。法院在审判过程中进行了调解并未取得进展。
问题：
凯莱公司的治理机构是否存在不规范的地方？为什么？

参考答案：存在。
（1）《公司法》第50条第1款规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董...

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7.问答题三秋叶有限责任公司在2015年1月成立，股东甲、乙、丙、丁持股比例分别为30%、20%、10%、5%，该四位股东持有三秋叶公司的股份为最高的，另有股东戊、庚等。
三秋叶公司的公司章程“注册资本和股份”一章中规定如下：“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。经董事会批准后可在公司内部赠与、转让和继承。持股人若辞职。持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购......”公司章程“股东认为需要规定的其他事项”一章中规定如下“本章程由全体股东共同认可，子公司成立之日起生效”。该公司章程经三秋叶公司全体股东签名通过。
直至2016年1月，三秋叶公司的效益一直很好，产生待分配红利300万元，股东会决议在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利，但后来该决议并没有得到董事会的执行。股东丙遂以三秋叶公司和董事会为被告提起诉讼。
2017年，股东乙代表三秋叶公司与四月花公司之间签订了设备买卖合同，股东乙已明显高于市价的价格即400万元（市场价为200万元）从四月花公司购入设备，年底，三秋叶公司年度财务报表显示亏损了150万元，后股东戊发现股东乙为四月花公司的大股东，股东戊认为正是股东乙的高价购买行为造成公司亏损。
问题：
股东戊应当采取何种措施来挽回公司利益？各方当事人的诉讼地位如何？

参考答案：（1）董事、高级管理人员侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责...

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8.问答题三秋叶有限责任公司在2015年1月成立，股东甲、乙、丙、丁持股比例分别为30%、20%、10%、5%，该四位股东持有三秋叶公司的股份为最高的，另有股东戊、庚等。
三秋叶公司的公司章程“注册资本和股份”一章中规定如下：“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。经董事会批准后可在公司内部赠与、转让和继承。持股人若辞职。持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购......”公司章程“股东认为需要规定的其他事项”一章中规定如下“本章程由全体股东共同认可，子公司成立之日起生效”。该公司章程经三秋叶公司全体股东签名通过。
直至2016年1月，三秋叶公司的效益一直很好，产生待分配红利300万元，股东会决议在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利，但后来该决议并没有得到董事会的执行。股东丙遂以三秋叶公司和董事会为被告提起诉讼。
2017年，股东乙代表三秋叶公司与四月花公司之间签订了设备买卖合同，股东乙已明显高于市价的价格即400万元（市场价为200万元）从四月花公司购入设备，年底，三秋叶公司年度财务报表显示亏损了150万元，后股东戊发现股东乙为四月花公司的大股东，股东戊认为正是股东乙的高价购买行为造成公司亏损。
问题：
在2016年1月三秋叶公司作出的决议中，请评价股东会、董事会、股东丙的行为？

参考答案：（1）公司如果在弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配红利的，属于违法公司法的行为。本案中，2016年1月三秋叶公司作出的...

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9.问答题三秋叶有限责任公司在2015年1月成立，股东甲、乙、丙、丁持股比例分别为30%、20%、10%、5%，该四位股东持有三秋叶公司的股份为最高的，另有股东戊、庚等。
三秋叶公司的公司章程“注册资本和股份”一章中规定如下：“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。经董事会批准后可在公司内部赠与、转让和继承。持股人若辞职。持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购......”公司章程“股东认为需要规定的其他事项”一章中规定如下“本章程由全体股东共同认可，子公司成立之日起生效”。该公司章程经三秋叶公司全体股东签名通过。
直至2016年1月，三秋叶公司的效益一直很好，产生待分配红利300万元，股东会决议在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利，但后来该决议并没有得到董事会的执行。股东丙遂以三秋叶公司和董事会为被告提起诉讼。
2017年，股东乙代表三秋叶公司与四月花公司之间签订了设备买卖合同，股东乙已明显高于市价的价格即400万元（市场价为200万元）从四月花公司购入设备，年底，三秋叶公司年度财务报表显示亏损了150万元，后股东戊发现股东乙为四月花公司的大股东，股东戊认为正是股东乙的高价购买行为造成公司亏损。
问题：
三秋叶公司的章程中关于“人走股留”的规定，是否违反《公司法》？为什么？

参考答案：不违反《公司法》。
（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权......公司章程对股权转让另有...

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10.多项选择题张某是欣月有限责任公司股东，其持有5%的股份。因股东之间产生矛盾，导致公司连续两年不能成功召开股东会，公司的经营管理出现严重困难。下列说法错误的是：（）

A.张某可以提起解散公司的诉讼
B.若张某提起解散公司的诉讼，应当以公司的其他股东为被告
C.若张某提起解散公司的诉讼，同时申请人民法院对公司进行清算，法院应当都受理
D.若欣月公司解散，则清算组成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

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