甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)为A股上市公司。2015年8月3日,乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日,已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%。截至9月3日,乙公司已经成为甲公司的第一大股东,持股15%。甲公司原第一大股东丙有限责任公司(以下简称“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日,甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(以下简称“丁公司”)与甲公司的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲公司拟向丁公司发行新股,购买丁公司价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后,丁公司将持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的实际控股权;乙公司和丙公司的持股比例分别降至10%和8%。甲公司董事会共有董事11人,7人到会。
在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,这2名非执行董事离席,未参加表决,其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。
2015年11月5日,乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝。
乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉该5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会经调查发现:2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2%和3%的股份;戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺,同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
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2015年11月1日董事会会议的到会人数是否符合公司法律制度关于召开董事会会议法定人数的规定?并说明理由。
孙某买卖风顺科技股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。
刘某是否具有提议召开董事会临时会议的资格?并说明理由。
根据本题要点(4)所提示的内容,甲公司本次发行的可转换公司债券,能否不提供担保?乙公司的净资产额、保证方式和保证范围是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。
根据本题要点(1)所提示的内容,甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件?并说明理由。
临时股东大会作出的公司债券发行决议,是否符合法定表决权比例?并说明理由。
根据本题要点(5)所提示的内容,甲公司2015年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。
甲公司董事李某将甲公司出现重大损失的信息泄露给其朋友王某是否符合法律规定?并说明理由。王某据此信息抛售甲公司股票的行为属于何种性质?并说明理由。
根据甲公司董事会拟订的向特定对象发行普通股的方案,本次发行是否应当经中国证监会核准?并说明理由。
董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目的决议行使表决权?并说明理由。