以下哪些属于可以免于提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形?()
Ⅰ经政府批准进行国有资产无偿划转,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到35%
Ⅱ上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
Ⅲ收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化
Ⅳ控股股东已持有上市公司50%的股份,继续增持5%,不影响该公司的上市地位
Ⅴ投资者已协议收购上市公司30%的股份,自上述事实发生之日起1年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅴ
E.Ⅳ、Ⅴ
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在收购上市公司时,以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形?()
Ⅰ经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
Ⅱ在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,自上述事实发生之日起1年后,每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%
Ⅲ在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
Ⅳ因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致当事人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
Ⅴ因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
A.Ⅰ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
以下情形中,可以免于以要约收购方式增持股份的有()。
Ⅰ甲公司收购乙公司,甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制,收购未导致乙公司实际控制人发生变化
Ⅱ因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
Ⅲ上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
Ⅳ经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约
Ⅴ持有上市公司已发行股份51%的控股股东,继续增持1%的股份
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
甲、乙无任何关联关系,丙为可持续经营的上市公司,下列说法错误的是()。
Ⅰ乙持有丙51%,甲乙签订协议,由甲直接办理乙所持丙35%股份的过户登记
Ⅱ甲以协议方式收购丙,并成为丙控股股东,收购协议签订后,甲可以立即改选丙2/3的董事会成员
Ⅲ乙以协议方式收购丙,但收购资金存在缺口,可要求丙为其银行贷款提供担保
Ⅳ甲以协议方式收购丙,签订协议至过户前,丙可以公开发行股份
A.Ⅰ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
以协议方式进行上市公司收购,收购过渡期内,以下哪种说法正确?()
Ⅰ上市公司中来自收购人的董事为1/4
Ⅱ经被收购公司股东大会同意后,被收购公司可以公开发行股票
Ⅲ被收购公司陷入财务困难,收购人为了挽救可以对其进行关联交易
Ⅳ收购人不得提议改选被收购公司董事会
A.Ⅰ
B.Ⅰ、Ⅱ
C.Ⅰ、Ⅲ
D.Ⅱ、Ⅲ
E.Ⅱ、Ⅳ
不考虑其他因素,就单项事项而言,以下符合管理层收购上市公司规定的条件的有()。
Ⅰ公司董事会共9名成员,独立董事为3名
Ⅱ公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
Ⅲ收购经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议
Ⅳ监事会需对本次收购发表独立意见
A.Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ
C.Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
某上市公司董事会由3名管理层董事和4名独立董事构成,现在3名管理层董事拟对该上市公司进行协议收购,假设不存在关联关系,下列说法正确的有()。
Ⅰ因独立董事占全体董事会不到2/3,故不能进行该项收购
Ⅱ本次收购应当经董事会审议通过后,再召开股东大会审议通过
Ⅲ本次收购应当在取得2/3以上独立董事同意后,提交股东大会审议
Ⅳ本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过
Ⅴ独立董事发表意见前,必须聘请独立财务顾问出具专业意见
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
收购人对上市公司进行收购,收购价款9亿元,以下表述正确的有()。
Ⅰ以现金支付,需要支付履约保证金9亿元
Ⅱ以现金支付,需要支付履约保证金1.8亿元
Ⅲ以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,需将用于支付的价值9亿元的证券交由证券登记结算机构保管
Ⅳ以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,需将用于支付的价值1.8亿元的证券交由证券登记结算机构保管
A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
要约收购上市公司时,收购人可以以下列哪些方式支付收购价款?()
Ⅰ未在证券交易所上市交易的证券
Ⅱ上市交易时间还有25天的债券
Ⅲ经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权
Ⅳ上市公司发行新股
Ⅴ现金
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
关于上市公司收购中的支付方式,以下说法正确的有()。
Ⅰ收购人以证券支付收购价款的,应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告,并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作
Ⅱ收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,该债券的可上市交易时间应当不少于3个月
Ⅲ收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择
Ⅳ收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,对于非发行新股的,应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管
A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅱ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
关于上市公司收购中的收购价格,以下说法符合规定的有()。
Ⅰ上市公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值
Ⅱ上市公司以集中竞价方式回购股份的,回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格
Ⅲ要约收购的,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
Ⅳ上市公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值
A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
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经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括()。Ⅰ本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平Ⅱ进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整,且在最近2年未发生重大变化Ⅲ进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上Ⅳ进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分
某上市公司发行股份购买资产,董事会决议公告日前20个交易日、30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股,则以下发行股份的价格符合相关规定的有()。Ⅰ18元Ⅱ16元Ⅲ20元Ⅳ22.5元Ⅴ27元
某上市公司就并购重组事项于2014年8月由会计师事务所出具盈利预测报告,该报告载明被收购的乙公司2015年净利润将达到5000万元,2015年乙公司经审计的净利润为3800万元,若不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实现,则应当在上市公司披露半年度报告的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开道歉的有()。Ⅰ上市公司董事长、总经理Ⅱ并购重组项目的律师事务所Ⅲ并购重组项目的会计师事务所Ⅳ并购重组项目的财务顾问Ⅴ并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师
重大资产重组实施完毕后,上市公司所购买资产实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的,应当在上市公司披露年度报告的同时,进行道歉的人员包括()。Ⅰ上市公司董事长、总经理Ⅱ并购重组项目的律师事务所Ⅲ并购重组项目的会计师事务所Ⅳ并购重组项目的财务顾问Ⅴ并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师
某上市公司正在筹划重大资产重组事项,下列情形符合规定的有()。Ⅰ上市公司制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存,参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认Ⅱ上市公司及交易对方分别聘请了财务顾问,并与财务顾问签署了保密协议Ⅲ上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的,应当及时向证券交易所申请停牌;停牌期间,不发布任何进展情况公告Ⅳ上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员,在方案确定前不得向上市公司通报任何有关信息
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,完整经营实体应当符合下列()条件。Ⅰ经营业务和经营资产独立、完整,且在最近2年未发生重大变化Ⅱ在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上Ⅲ在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营3年以上Ⅳ在进入上市公司之前实行独立核算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分Ⅴ上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式,就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定,下列说法正确的有()。Ⅰ股东大会就重大资产重组事项作出的决议,必须经过出席会议的股东所持表决权2/3以上通过Ⅱ公众公司股东人数超过200人的,应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况实施单独计票,公众公司应当在决议后及时披露表决情况Ⅲ公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产,使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的,其支付手段的价格由交易双方自行协商确定Ⅳ公众公司向控股股东发行股份购买资产,控股股东以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让Ⅴ独立财务顾问应当按照证监会的相关规定,对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责,持续督导的期限自中国证监会核准之日起,应当不少于1个完整会计年度。
根据《上市公司并购重组审核工作规程》,下列说法正确的有()。Ⅰ并购重组项目申请材料存在重大瑕疵的,机构部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C,并约谈提醒财务顾问Ⅱ重组申请获无条件通过的,财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内,协助办理申请材料封卷;重组申请未获通过的,无需办理封卷Ⅲ重组委参会委员确定后,当天发布重组委会议公告Ⅳ重组委会议表决结果当场公布,当日对外公告Ⅴ重组申请获有条件通过的,存在委员对反馈意见回复作出不确认意见情形的,应重新召开重组委会议
下列关于上市公司并购和重大资产重组的说法,正确的有()。Ⅰ收购公司股权需要重组委进行审核Ⅱ重组委会议表决结果当场公布,次日对外公告Ⅲ接收申报材料,中介机构可以与审核人员沟通Ⅳ上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露直通车范围Ⅴ涉及重大无先例事项的,上市公司或中介机构可与交易所沟通,沟通应在停牌后进行
上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金,以下说法正确的有()。Ⅰ募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25%的,独立财务顾问不需要保荐机构资格Ⅱ募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25%的,由证监会发审委审核;不超过25%的,一并由并购重组审核委员会予以审核Ⅲ对于采用询价方式募集资金的重组项目,募集资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行Ⅳ对于采用锁价方式募集资金的重组项目,募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致,视为一次发行,有关重组项目发行对象合计不超过10名Ⅴ申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为