中国证监会于2017年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料,该申报材料披露了以下相关信息:
(1)甲公司2014年、2015年和2016年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%,按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。
(2)截至2017年6月30日,甲公司经过审计后的财务会计资料显示:资产总额为260000万元,负债总额为120000万元;在负债总额中,没有既往发行债券的记录。甲公司2014年、2015年和2016年的可分配利润分别为1800万元、2000万元和2500万元。甲公司拟发行可转换公司债券50000万元,年利率为4%,期限为5年。
(3)可转换公司债券拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票;转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%;该转股价格确定之后,在转股期内,无论公司股份是否发生变动,都不再作任何调整。
(4)乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保,乙公司最近一期经审计的净资产为4.3亿元。乙公司的保证方式为一般保证,保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。
(5)2016年12月,甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2015年9月,甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
(6)甲公司2015年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
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根据本题要点(1)所提示的内容,甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件?并说明理由。
投资者张某关于其亏损系风顺科技虚假陈述所致的主张是否成立?并说明理由。
根据本题要点(3)所提示的内容,甲公司拟订的可转换公司债券的转股期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的计划是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。
董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目的决议行使表决权?并说明理由。
公司董事会秘书郑某主张其本人不应受处罚的抗辩是否成立?并说明理由。
临时股东大会作出的公司债券发行决议,是否符合法定表决权比例?并说明理由。
郑某于2009年12月20日转让其全部股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。
风顺科技于7月10日发布公告称无应披露之信息,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
根据本题要点(3)所提示的内容,甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。
董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。