A为一家上市公司,2015年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权,购买时甲、乙、丙、丁、戊的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格和A公司2014年相应指标的数据如表6-3-2。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,以下构成重大资产重组的有()。
Ⅰ对甲的收购
Ⅱ对乙的收购
Ⅲ对丙的收购
Ⅳ对丁的收购
Ⅴ对戊的收购
A.Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
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上市公司并购重组的相关业务中,以下关于财务顾问的说法正确的有()。
Ⅰ财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整,保存期不少于10年
Ⅱ对实施重大资产重组且不构成借壳上市的上市公司,独立财务顾问持续督导期间应当自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于1个会计年度
Ⅲ上市公司收购中,上市公司董事会聘请的独立财务顾问应在收购完成后12个月内持续督导收购人依法行使股东权利
Ⅳ对实施重大资产重组构成借壳上市的上市公司,独立财务顾问持续督导期间应当自证监会核准该重大重组之日起不少于3个会计年度
Ⅴ对实施重大资产重组构成借壳上市的上市公司,独立财务顾问持续督导期间应当自
本次重大资产重组实施完毕之日起不少于3个会计年度
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
下列属于上市公司重大资产重组内幕信息知情人的有()。
Ⅰ上市公司及其董事、监事、高级管理人员
Ⅱ重大资产重组的交易对方及其关联方
Ⅲ交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人
Ⅳ交易各方聘请的证券服务机构及从业人员
A.Ⅰ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让,下列说法错误的有()。
Ⅰ派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的,对收购人及上市公司予以重点关注,责令收购人提前终止财务顾问督导期,并进行依法查处
Ⅱ在持续督导期间,财务顾问与收购人不得解除合同
Ⅲ在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让
Ⅳ在上市公司收购行为完成后12个月内,收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营
业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事
项向派出机构报告
Ⅴ收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制,但应当遵守豁免申请的有关规定
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
李某和王某为A公司的大股东,若其分别将所持A公司部分股份转让给C公司,并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33%,同时L集团拥有C公司的控制权。下列关于各信息披露义务人的表述正确的有()。
ⅠL集团作为实际控制人,以及其支配的C公司,应配合B公司,真实、准确、完整披露有关上市公司实际控制人发生变化的信息
ⅡL集团、C公司未履行报告、公告义务,B公司应当自知悉之日起3日内作出报告和公告
ⅢB公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后,L集团仍未披露的,B公司董事会应当向L集团和C公司查询,必要时可以聘请财务顾问进行查询,并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告
Ⅳ若L集团拒不履行报告、公告义务,证监会将依法对其进行查处
ⅤB公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的,中国证监会有权责令其改正
A.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
李某和王某为A公司的大股东,若其分别将所持A公司部分股份转让给c公司,并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33%,同时L集团拥有C公司的控制权,则下列表述正确的有()。
Ⅰ由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30%,因此将触发对B公司其他股东股份的全面要约收购
Ⅱ由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30%,因此成为B公司的实际控制人
Ⅲ如果C公司预计无法在该项事实发生之日起30日内发出要约,则应将其所拥有权益的Ⅱ公司的股份减持至30%或30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告
Ⅳ如果C公司将其所持股份减持至30%或30%以下之后,拟继续增持B公司的股份,可以采取协议方式
ⅤC公司应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理
A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
下列关于要约收购的表述中,符合相关规定的有()。
Ⅰ通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约
Ⅱ采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司部分股份的要约
Ⅲ收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约
Ⅳ投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约
Ⅴ投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约,但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
如果A公司成为B公司的第一大股东,A公司有子公司从事与B公司相同的生产销售,A公司准备在收购完成后,对子公司及B公司的业务进行整合,并改选公司董事会,则下列表述正确的有()。
ⅠA公司应提供具备规范运作上市公司的管理能力的说明
ⅡA公司应提供对上市公司后续发展计划的可行性说明,但无需就管理上市公司的能力进行说明
ⅢA公司应提供避免同业竞争等利益冲突、保证B公司经营独立性的说明
Ⅳ因为A公司自身并不从事与B公司相同的业务,因此无需就同业竞争、保证独立性等问题提供说明
ⅤA公司不可进行业务整合,不能改选董事会,要保证B公司经营的独立性
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅲ
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
关于预受要约的规定,下列叙述正确的有()。
Ⅰ预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续
Ⅱ收购人应当亲自向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管
Ⅲ收购期限届满,发出部分要约的收购人,应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份
Ⅳ在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续
Ⅴ在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受
A.Ⅱ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
关于收购要约有效期的规定,下列叙述正确的有()。
Ⅰ收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日,出现竞争要约的除外
Ⅱ在收购要约约定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约
Ⅲ采取要约收购方式的,收购人发出公告后至收购要约期届满前,不得卖出被收购公司的股票,不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票
Ⅳ收购要约期届满前15日内,收购人不得更改收购要约条件,出现竞争要约的除外
Ⅴ出现竞争要约时,发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足20日的,应当延长收购期限
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
收购人甲以证券方式支付收购一家上市公司的价款,下列各项符合要求的有()。
Ⅰ甲以证券支付收购价款,并提供该证券的发行人最近3年未经审计的财务会计报告
Ⅱ甲以其控股的一家在上海证券交易所上市交易的公司B的股份作为支付收购价款,在作出要约收购提示性公告的同时,将用于支付的90%证券交由证券登记结算机构保管
Ⅲ甲以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,该债券的可上市交易时间仅剩余一个半月
Ⅳ甲以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,同时提供现金方式供被收购公司的股东选择,并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排
Ⅴ甲以证券支付收购价款,应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
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下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中,正确的是()。Ⅰ对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定Ⅱ评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容Ⅲ拟并购境内企业的外国投资者应当按照规定向商务部申请Ⅳ国务院有关部门可以不经商务部直接向并购安全审查部联席会议提出审查申请
某外国投资者拟对上市公司进行战略投资,下列说法正确的有()。Ⅰ3年内不转让取得的上市公司A股股份Ⅱ其境外实有资产总额为1亿美元,其母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元Ⅲ通过上市公司定向发行方式进行战略投资的,在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的原则批复函后,由战略投资者向中国证监会报送定向发行申请文件,中国证监会依法予以核准Ⅳ通过协议转让方式进行战略投资的,在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的批准后,由战略投资者向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件,经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续
关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项,下列说法正确的有()。Ⅰ上市公司通过现金方式收购标的资产,购买的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上,需要经过并购重组委审核Ⅱ上市公司实施合并、分立的,需要经过并购重组委审核Ⅲ每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名,并购重组委员表决投票时同意票数达到3票为通过,同意票数未达到3票为未通过Ⅳ分成召集人组和专业组,其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金额组
重大资产重组实施完毕后,上市公司所购买资产实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的,应当在上市公司披露年度报告的同时,进行道歉的人员包括()。Ⅰ上市公司董事长、总经理Ⅱ并购重组项目的律师事务所Ⅲ并购重组项目的会计师事务所Ⅳ并购重组项目的财务顾问Ⅴ并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师
经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括()。Ⅰ本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平Ⅱ进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整,且在最近2年未发生重大变化Ⅲ进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上Ⅳ进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分
上市公司发行股份购买资产并同时募集部分配套资金,下列说法正确的有()。Ⅰ募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价Ⅱ募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用Ⅲ募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的,不超过30%Ⅳ对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目,募集资金部分应当与发行股份购买资产部分一致,视为一次发行;对于询价方式募集配套资金的重组项目,应当视为两次发行,分别定价Ⅴ取消配套募集资金构成重组方案的重大调整
某上市公司正在筹划重大资产重组事项,下列情形符合规定的有()。Ⅰ上市公司制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存,参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认Ⅱ上市公司及交易对方分别聘请了财务顾问,并与财务顾问签署了保密协议Ⅲ上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的,应当及时向证券交易所申请停牌;停牌期间,不发布任何进展情况公告Ⅳ上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员,在方案确定前不得向上市公司通报任何有关信息
以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有()Ⅰ在中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告,并提交股东大会审议通过方可撤回申请Ⅱ中国证监会审核期间,上市公司董事会决议终止本次交易的,应当说明原因,予以公告,并按照公司章程的规定提交股东大会审议Ⅲ股东大会作出重大资产重组的决议后,拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整Ⅳ股东大会作出重大资产重组的决议后,拟减少交易对象的,不视为构成对重组方案重大调整Ⅴ股东大会作出重大资产重组的决议后,拟对标的资产进行变更,拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的,不视为构成对重组方案的重大调整
下列关于外国投资者进行战略投资的说法,正确的是()。Ⅰ可以协议转让、上市公司定向发行新股方式取得上市公司股份Ⅱ定向增发取得的上市公司股份3年内不得转让Ⅲ协议转让取得的上市公司股份3年内不得转让Ⅳ首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%Ⅴ对国有控股上市公司战略投资的,不得分期
上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金,以下说法正确的有()。Ⅰ募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25%的,独立财务顾问不需要保荐机构资格Ⅱ募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25%的,由证监会发审委审核;不超过25%的,一并由并购重组审核委员会予以审核Ⅲ对于采用询价方式募集资金的重组项目,募集资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行Ⅳ对于采用锁价方式募集资金的重组项目,募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致,视为一次发行,有关重组项目发行对象合计不超过10名Ⅴ申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为