以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有()
Ⅰ在中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告,并提交股东大会审议通过方可撤回申请
Ⅱ中国证监会审核期间,上市公司董事会决议终止本次交易的,应当说明原因,予以公告,并按照公司章程的规定提交股东大会审议
Ⅲ股东大会作出重大资产重组的决议后,拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整
Ⅳ股东大会作出重大资产重组的决议后,拟减少交易对象的,不视为构成对重组方案重大调整
Ⅴ股东大会作出重大资产重组的决议后,拟对标的资产进行变更,拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的,不视为构成对重组方案的重大调整
A.Ⅰ、Ⅴ
B.Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
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关于上市公司实施重大资产重组,以下说法正确的有()。
Ⅰ资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告
Ⅱ评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值
Ⅲ本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件最迟应当与股东大会决议同时公告
Ⅳ上市公司重大资产重组应当披露盈利预测报告
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
2014年8月31日,上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式,甲公司取得上市公司控制权,上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元,2014年12月31日资产总额为22亿元,2015年,甲拟将其全资子公司注入上市公司,作价20亿,标的公司2013、2014年末资产总额分别为10亿元、12亿元,则以下说法正确的有()。
Ⅰ标的公司可以是有限合伙企业
Ⅱ标的公司必须符合首发管理办法规定
Ⅲ配套融资补流不超过6亿元
Ⅳ配套融资补流不超过10亿元
Ⅴ在审议本次重组时召开的股东大会,甲应回避表决
A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅴ
C.Ⅰ、Ⅴ
D.Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅴ
A为一家上市公司,2015年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权,购买时甲、乙、丙、丁、戊的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格和A公司2014年相应指标的数据如表6-3-2。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,以下构成重大资产重组的有()。
Ⅰ对甲的收购
Ⅱ对乙的收购
Ⅲ对丙的收购
Ⅳ对丁的收购
Ⅴ对戊的收购
A.Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
上市公司并购重组的相关业务中,以下关于财务顾问的说法正确的有()。
Ⅰ财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整,保存期不少于10年
Ⅱ对实施重大资产重组且不构成借壳上市的上市公司,独立财务顾问持续督导期间应当自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于1个会计年度
Ⅲ上市公司收购中,上市公司董事会聘请的独立财务顾问应在收购完成后12个月内持续督导收购人依法行使股东权利
Ⅳ对实施重大资产重组构成借壳上市的上市公司,独立财务顾问持续督导期间应当自证监会核准该重大重组之日起不少于3个会计年度
Ⅴ对实施重大资产重组构成借壳上市的上市公司,独立财务顾问持续督导期间应当自
本次重大资产重组实施完毕之日起不少于3个会计年度
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
下列属于上市公司重大资产重组内幕信息知情人的有()。
Ⅰ上市公司及其董事、监事、高级管理人员
Ⅱ重大资产重组的交易对方及其关联方
Ⅲ交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人
Ⅳ交易各方聘请的证券服务机构及从业人员
A.Ⅰ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让,下列说法错误的有()。
Ⅰ派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的,对收购人及上市公司予以重点关注,责令收购人提前终止财务顾问督导期,并进行依法查处
Ⅱ在持续督导期间,财务顾问与收购人不得解除合同
Ⅲ在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让
Ⅳ在上市公司收购行为完成后12个月内,收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营
业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事
项向派出机构报告
Ⅴ收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制,但应当遵守豁免申请的有关规定
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
李某和王某为A公司的大股东,若其分别将所持A公司部分股份转让给C公司,并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33%,同时L集团拥有C公司的控制权。下列关于各信息披露义务人的表述正确的有()。
ⅠL集团作为实际控制人,以及其支配的C公司,应配合B公司,真实、准确、完整披露有关上市公司实际控制人发生变化的信息
ⅡL集团、C公司未履行报告、公告义务,B公司应当自知悉之日起3日内作出报告和公告
ⅢB公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后,L集团仍未披露的,B公司董事会应当向L集团和C公司查询,必要时可以聘请财务顾问进行查询,并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告
Ⅳ若L集团拒不履行报告、公告义务,证监会将依法对其进行查处
ⅤB公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的,中国证监会有权责令其改正
A.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
李某和王某为A公司的大股东,若其分别将所持A公司部分股份转让给c公司,并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33%,同时L集团拥有C公司的控制权,则下列表述正确的有()。
Ⅰ由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30%,因此将触发对B公司其他股东股份的全面要约收购
Ⅱ由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30%,因此成为B公司的实际控制人
Ⅲ如果C公司预计无法在该项事实发生之日起30日内发出要约,则应将其所拥有权益的Ⅱ公司的股份减持至30%或30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告
Ⅳ如果C公司将其所持股份减持至30%或30%以下之后,拟继续增持B公司的股份,可以采取协议方式
ⅤC公司应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理
A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
下列关于要约收购的表述中,符合相关规定的有()。
Ⅰ通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约
Ⅱ采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司部分股份的要约
Ⅲ收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约
Ⅳ投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约
Ⅴ投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约,但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
如果A公司成为B公司的第一大股东,A公司有子公司从事与B公司相同的生产销售,A公司准备在收购完成后,对子公司及B公司的业务进行整合,并改选公司董事会,则下列表述正确的有()。
ⅠA公司应提供具备规范运作上市公司的管理能力的说明
ⅡA公司应提供对上市公司后续发展计划的可行性说明,但无需就管理上市公司的能力进行说明
ⅢA公司应提供避免同业竞争等利益冲突、保证B公司经营独立性的说明
Ⅳ因为A公司自身并不从事与B公司相同的业务,因此无需就同业竞争、保证独立性等问题提供说明
ⅤA公司不可进行业务整合,不能改选董事会,要保证B公司经营的独立性
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅲ
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
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某上市公司发生重大资产重组,且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化,以下说法正确的有()。Ⅰ本次重组交易完成1个完整会计年度后,方可非公开发行股票Ⅱ本次重组交易完成1个完整会计年度后,方可发行可转换公司债券Ⅲ本次重组交易完成1个完整会计年度后,方可非公开发行债券Ⅳ重组交易完成后可以立即非公开发行股票Ⅴ重组交易完成后可以立即进行配股
上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金,以下说法正确的有()。Ⅰ募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25%的,独立财务顾问不需要保荐机构资格Ⅱ募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25%的,由证监会发审委审核;不超过25%的,一并由并购重组审核委员会予以审核Ⅲ对于采用询价方式募集资金的重组项目,募集资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行Ⅳ对于采用锁价方式募集资金的重组项目,募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致,视为一次发行,有关重组项目发行对象合计不超过10名Ⅴ申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为
关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项,下列说法正确的有()。Ⅰ上市公司通过现金方式收购标的资产,购买的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上,需要经过并购重组委审核Ⅱ上市公司实施合并、分立的,需要经过并购重组委审核Ⅲ每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名,并购重组委员表决投票时同意票数达到3票为通过,同意票数未达到3票为未通过Ⅳ分成召集人组和专业组,其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金额组
关于非上市公众公司收购中的收购人变更收购要约,下列说法正确的有()。Ⅰ收购人需要变更收购要约的,应当重新编制并披露要约收购报告书Ⅱ重新编制并披露要约收购报告书应报送全国股份转让系统,同时通知被收购公司Ⅲ变更后的要约收购价格不得高于变更前的要约收购价格Ⅳ收购要约期限届满前15日内,收购人在任何情况下不得变更收购要约Ⅴ出现竞争要约时,发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的,应当延长收购期限,延长后的要约期应当不少于15日
有下列()情形之一的,不得收购公众公司。Ⅰ收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态Ⅱ收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为Ⅲ收购人最近3年有证券市场失信行为Ⅳ收购人为自然人的,存在《公司法》第146条规定的情形Ⅴ法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形
某上市公司就并购重组事项于2014年8月由会计师事务所出具盈利预测报告,该报告载明被收购的乙公司2015年净利润将达到5000万元,2015年乙公司经审计的净利润为3800万元,若不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实现,则应当在上市公司披露半年度报告的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开道歉的有()。Ⅰ上市公司董事长、总经理Ⅱ并购重组项目的律师事务所Ⅲ并购重组项目的会计师事务所Ⅳ并购重组项目的财务顾问Ⅴ并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定,下列说法正确的有()。Ⅰ股东大会就重大资产重组事项作出的决议,必须经过出席会议的股东所持表决权2/3以上通过Ⅱ公众公司股东人数超过200人的,应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况实施单独计票,公众公司应当在决议后及时披露表决情况Ⅲ公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产,使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的,其支付手段的价格由交易双方自行协商确定Ⅳ公众公司向控股股东发行股份购买资产,控股股东以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让Ⅴ独立财务顾问应当按照证监会的相关规定,对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责,持续督导的期限自中国证监会核准之日起,应当不少于1个完整会计年度。
经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括()。Ⅰ本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平Ⅱ进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整,且在最近2年未发生重大变化Ⅲ进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上Ⅳ进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分
下列外国投资者2016年可以进行上市公司战略投资的有()。Ⅰ外国法人机构境外实有资产总额1.5亿美元,其母公司管理境外实有资产总额4亿元Ⅱ2013年受到所在国监管机构的重大处罚的境外上市公司Ⅲ境外实有资产总额3亿美元的境外非上市公司Ⅳ外商投资有限合伙企业,管理境外资产总额9亿美元Ⅴ外国法人机构境外实有资产0.5亿美元,母公司境外实有资产总额2亿美元
上市公司发行股份购买资产并同时募集部分配套资金,下列说法正确的有()。Ⅰ募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价Ⅱ募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用Ⅲ募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的,不超过30%Ⅳ对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目,募集资金部分应当与发行股份购买资产部分一致,视为一次发行;对于询价方式募集配套资金的重组项目,应当视为两次发行,分别定价Ⅴ取消配套募集资金构成重组方案的重大调整