明月有限责任公司有9名股东，现明月公司的经营状况良好，公司决定增加公司的注册...

多项选择题明月有限责任公司有9名股东，现明月公司的经营状况良好，公司决定增加公司的注册资本100万元，又在之后的股东会会议上决定将明月公司分立为明亮和月光两个有限责任公司。下列说法错误的是：（）

A.公司增加注册资本，股东应按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资
B.公司增加注册资本召开股东会会议，须经三分之二以上人数的股东表决
C.公司分立应当编制资产负债表即财产清单，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
D.公司分立应当在决议作出之日起10日内通知债权人

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1.问答题在2017年，大兴有限责任公司成立，注册资本1000万元，甲、乙、丙、丁、戊五人，分别出资400万、200万、200万、150万、50万。五位股东达成约定，公司在五年如果有利润，不按出资比例分配利润，而是股东甲得40%，其他四位股东每人各得15%。股东丙为公司董事长和法定代表人，股东甲和乙为公司董事，股东丁为公司总经理。同时约定，董事长签订金额超过100万元的合同，须经董事会批准。2018年5月，丙未经董事会批准，擅自以大兴公司名义与五湖公司签订设备买卖合同，购买价值300万元的设备。五湖公司不知道大兴公司关于大兴公司董事长权限的约定。
2018年8月，因有一名监事辞职，于是股东丁召集并主持了公司的股东会会议，作出决议：决定由股东戊担任公司监事。
2019年3月，大兴公司决定由总经理丁负责购买零件设备。同年4月，在丁的促成下，大兴公司与四海公司签订购买合同，而丁是四海公司的大股东。
问题：
总经理丁在零件设备购买中使大兴公司与自己作为大股东的四海公司签订合同的行为是否违反法律的规定？为什么？

参考答案：总经理丁的行为违反法律的规定。
根据《公司法》第148条规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股...

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2.问答题在2017年，大兴有限责任公司成立，注册资本1000万元，甲、乙、丙、丁、戊五人，分别出资400万、200万、200万、150万、50万。五位股东达成约定，公司在五年如果有利润，不按出资比例分配利润，而是股东甲得40%，其他四位股东每人各得15%。股东丙为公司董事长和法定代表人，股东甲和乙为公司董事，股东丁为公司总经理。同时约定，董事长签订金额超过100万元的合同，须经董事会批准。2018年5月，丙未经董事会批准，擅自以大兴公司名义与五湖公司签订设备买卖合同，购买价值300万元的设备。五湖公司不知道大兴公司关于大兴公司董事长权限的约定。
2018年8月，因有一名监事辞职，于是股东丁召集并主持了公司的股东会会议，作出决议：决定由股东戊担任公司监事。
2019年3月，大兴公司决定由总经理丁负责购买零件设备。同年4月，在丁的促成下，大兴公司与四海公司签订购买合同，而丁是四海公司的大股东。
问题：
2018年8月召开的公司股东会会议是否有瑕疵，为什么？

参考答案：有瑕疵。
根据《公司法》第40条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。本题中，股东...

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3.问答题在2017年，大兴有限责任公司成立，注册资本1000万元，甲、乙、丙、丁、戊五人，分别出资400万、200万、200万、150万、50万。五位股东达成约定，公司在五年如果有利润，不按出资比例分配利润，而是股东甲得40%，其他四位股东每人各得15%。股东丙为公司董事长和法定代表人，股东甲和乙为公司董事，股东丁为公司总经理。同时约定，董事长签订金额超过100万元的合同，须经董事会批准。2018年5月，丙未经董事会批准，擅自以大兴公司名义与五湖公司签订设备买卖合同，购买价值300万元的设备。五湖公司不知道大兴公司关于大兴公司董事长权限的约定。
2018年8月，因有一名监事辞职，于是股东丁召集并主持了公司的股东会会议，作出决议：决定由股东戊担任公司监事。
2019年3月，大兴公司决定由总经理丁负责购买零件设备。同年4月，在丁的促成下，大兴公司与四海公司签订购买合同，而丁是四海公司的大股东。
问题：
大兴公司与五湖公司的设备买卖合同是否有效？为什么？

参考答案：有效。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。本题中，大兴公司的股东会决议决定法...

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4.问答题在2017年，大兴有限责任公司成立，注册资本1000万元，甲、乙、丙、丁、戊五人，分别出资400万、200万、200万、150万、50万。五位股东达成约定，公司在五年如果有利润，不按出资比例分配利润，而是股东甲得40%，其他四位股东每人各得15%。股东丙为公司董事长和法定代表人，股东甲和乙为公司董事，股东丁为公司总经理。同时约定，董事长签订金额超过100万元的合同，须经董事会批准。2018年5月，丙未经董事会批准，擅自以大兴公司名义与五湖公司签订设备买卖合同，购买价值300万元的设备。五湖公司不知道大兴公司关于大兴公司董事长权限的约定。
2018年8月，因有一名监事辞职，于是股东丁召集并主持了公司的股东会会议，作出决议：决定由股东戊担任公司监事。
2019年3月，大兴公司决定由总经理丁负责购买零件设备。同年4月，在丁的促成下，大兴公司与四海公司签订购买合同，而丁是四海公司的大股东。
问题：
甲、乙、丙、丁、戊五人关于公司前五年利润分配的约定是否有效?为什么?

参考答案：有效。
根据《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除...

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5.多项选择题上市公司大河股份公司计划发行一部分可转换为股票的债券，如果你是该公司的法律顾问，可以提出哪些建议？（）

A.大河公司决议发行可转换为股票的债券，应当报国务院证券监督管理机构核准
B.股东大会可以授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议回购股份，将回购的股份用于发行可转换为股票的债券
C.若回购股份用于转化可转换为股票的债券，大河公司合计持有的本*公司股份数不得超过本*公司已发行股份总额的百分之十，并应当在六个月内注销
D.大河公司如决议回购股份用于转换可转换为股票的债券，与股东私下达成收购股份协议完成交易即可

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6.多项选择题林峰、亮剑、地主、陆仁四人合资欲设立北国有限责任公司，各自按0.5%、50.5%、40%、9%比例出资。林峰和其妻正在闹离婚，为避免纠纷，遂与其弟林晓峰商定，由林晓峰出面与亮剑、地主、陆仁设立公司，但出资与相应的投资权益归林峰。下列说法错误的是：（）

A.林峰应当经亮剑、地主、陆仁同意后，才能请求公司变更股东
B.北国有限责任公司的股东是林晓峰、亮剑、地主、陆仁
C.若公司的董事违反法律给公司造成损失，只有亮剑、地主、陆仁可以请求监事向人民法院提起诉讼
D.若林峰没有全面履行出资，公司债权人请求林晓峰在未出资本期范围内承担补充赔偿责任，林晓峰可以其仅是名义股东进行抗辩

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7.多项选择题艳阳天有限责任公司公司章程规定的营业期限为10年，10年期满后，下列关于艳阳天公司的后果，说法错误的是：（）

A.若艳阳天公司要续存，须经全体股东同意
B.艳阳天公司决定解散，应在营业期满十五日内成立清算组，清算组由董事或者股东会确定的人员组成
C.艳阳天公司解散清算期间，艳阳天公司可以继续签订交易合同开展经营活动
D.清算组发现财产不足清偿债务，应当向人民法院申请宣告破产

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8.多项选择题张三、李四、王五三人各出资10万元，成立了铁三角有限责任公司。张三交付5万元出资后，剩余的5万元迟迟不缴纳。后来李四在没有通知张三的情况下，将自己的全部股权转让给王五。张三其实只是名义股东，实际出资人为马二。下列说法错误的是：（）

A.经公司催告之后，张三在合理期限内没有补缴出资，股东会会议可以解除张三的股东资格
B.铁三角公司不能向马二催缴出资
C.李四将自己的全部股权转让给王五而没有通知张三的做法违法
D.公司分配股利后，张三以马二不是股东名册记载的股东为由，不愿意将所得股利给马二，马二可以请求法院确认自己的股东权益

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9.单项选择题下列有关公司章程的说法错误的是：（）

A.飞鸟股份有限公司的章程不能规定股东大会作出决议按出席会议的股东过半数通过
B.上市公司大地股份有限公司的公司章程规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，可以收购本*公司的股份用于员工持股计划或者股权激励
C.长青股份有限公司章程规定，需持有公司1%以上股份的股东才能向人民法院请求撤销股东大会的决议
D.张某投资设立一人有限责任公司，需制定公司章程

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10.问答题凯莱有限公司成立于2012年1月，公司股东为张某与李某，各持有50%的股份，公司不设董事会及监事会，李某任职公司法定代表人以及董事长，张某任职公司总经理并兼公司监事。公司章程对股权转让作了明确规定，即股东向公司股东以外的人转让股权须经全体股东一致同意。同时章程中还规定，股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过（“二分之一以上”不包括本数），但对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
从2015年开始，张某与李某之间因意见不合，出现了矛盾。从2015年至2019年，李某和张某之间的矛盾越来越深，这期间，凯莱公司从未召开过股东会。公司所在地的调解委员会于2018年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。之后，张某以凯莱公司陷入僵局为由向法院起诉要求解散公司。
凯莱公司及李某在庭审中辩称：凯莱公司及其下属公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，张某与李某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。法院在审判过程中进行了调解并未取得进展。
问题：
如法院作出解散判决，但李某拒不配合清算，且丢失了公司财务资料，无法进行清算，损害了公司债权人的利益，公司债权人如何保护自己的权益？为什么？

参考答案：公司债权人可主张李某对公司债务承担连带责任。
（1）有限责任公司的清算组由股东组成，股东李某有清算义务。

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